田海涛(杨军 饰)在闲时到了一家青楼打算与朝思暮想的妓女小粉蝶(刘洁涵 饰)共度良宵。田海涛对粉蝶说起,要暂时离开上海,并给了一笔钱粉蝶,在闲聊时粉蝶告诉田海涛,她全家都被日本人所杀,也非常痛恨日本人。田海涛醉上心头,田海涛直肠直肚的性格,一时为粉蝶的遭遇感到气愤,便掏出一支手枪给粉蝶,让她不要怕日本人。此时,粉蝶窥探到田海涛军统的徽章。这时候,飞龙帮的风爷正按照古老板的指示到处在上海查探军统的消息。查至青楼,遇到老相好小粉蝶,粉蝶为不敢隐瞒,把田海涛在青楼的事告诉了风爷。风爷把消息传至浅仓(蒋一铭 饰)大佐处,浅仓大佐带上人马,把田海涛捉了起来。田海涛被囚禁在日军梅机关的监牢里被严刑逼供,受尽折磨。星野千里(胡亚捷 饰)依旧不相信秦川(傅程鹏 饰)失忆的事,星野向秦川说了一些往事,无奈秦川还是坚称想不起来,星野感到气愤便用测谎仪替秦川测谎。机器显示出来表明秦川在撒谎,星野气上心头,不停质问秦川为何撒谎,秦川没有回答,只是说自己失去了很多事,想求星野了结他性命,结束这一切,让他不再痛苦。星野再问秦川是否要继续要军统卖命,秦川说他不再为任何人卖命,只想一个人静静地活下去。星野看见现在的秦川这么脆弱,便放下了戒心和脾气,劝秦川与他合作,并承诺保全秦川性命。星野察觉浅仓有烦心事,问及原因,浅仓说,既然测到秦川说谎,为什么不一枪毙其性命。星野笑话浅仓脑子笨,留秦川性命的原因是,秦川是个可以利用的人,他熟悉军统的一切,如果好好利用,将会对自己有很大作用。机缘巧合之下,田海涛和秦川共同囚禁在同一个梅机关的监仓里。两人谈及往事,秦川表达了一些对复兴社的不满。这时,有批人马杀进监牢要救出田海涛,田海涛表示要带上秦川,是自己人。二人在一轮枪林弹雨之中,坐车脱险。到达安全的地方,田海涛邀秦川一同回复兴社,然而秦川以道不同不相为谋作理由,拒绝了田的好意。田海涛见秦川拒绝,便以枪威胁秦川,说他当年是复兴社的人,而现在只要还活着,就是军统的人,军统需要他这样的人才。秦川以不凡的身手夺过枪,坚持不再受军统控制,并开枪打了田海涛。这时浅仓出现,把秦川带至星野处。原来刚这一出,是星野用田海涛试探秦川的,而田海涛,也已经投靠日本。
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