为了让王家将成功混进三鑫工厂，大家开始对家将进行突击学习化学。周璐发现叶孝先的妻子带着孩子进入了三鑫工厂。
叶妻得知叶孝先在为日本人研制化学武器十分生气，但在山本对叶妻儿的生命威胁下，叶孝先不得不将研究进行下去。在叶妻离开工厂时，梁飞(袁文康 饰)利用八卦阵跟踪叶妻，并到了其住所。
王家将求汪德甫把自己手下送进三鑫工厂工作，汪德甫无奈告知，由于日军军管自己也无能为力。但从汪德甫口中得知，工厂的劳工都是从监狱里的犯人抽去的，梁飞设计顺利地让王家将和黑子进了监狱……
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