李少飞带陈小凡(于艺翎 饰)(于艺翎 饰)找落脚地方,来到了老五家里,威胁老五去青龙会提提老五和友和旅馆的关系。老五一口答应屋子借李少飞住两天。来管事杀掉了张庭辉,在他旁边放了个口袋,并给他拍了照片。这厢许仙姑接到自己警局的朋友的消息,张庭辉昨天晚上丧尸郊外,钻石被劫走,还留下来装钻石的口袋挑衅,前来质问高慕青(叶一云 饰)。高慕青说这一定有误会,许仙姑让她拿出钻石来证明,高慕青拿不出,来管事正要绑高慕青,青龙帮的老二、老五、老疤和王大喜从后墙翻到友和旅馆,王大喜不小心蹬碎一片瓦,惹来许仙姑的人。两方动起手来,许仙姑听到动静,让先留着高慕青算账,先处理青龙会的事,最终青龙会的人被许仙姑的人绑住,关进套房。野田正在外面等里面信号,手下先报两伙人打起来了,后又报屋里没动静了,野田以为这两伙人就是高慕青的人和许仙姑的的人,下令趁着高慕青和友和旅馆的人斗得两败俱伤,进去一举把他们拿下。套房中王以山(章贺 饰)和吴猛两伙认出来,王以山出谋双方合作演一出戏,故作打架打了起来。看门的由着他们去,多一事不如少一事,但到后来见事儿闹大,推开门瞧,却被砍晕。王以山让其他人带着高慕青走,他把两个看门的绑住,留了下来。野田带着各小部队来到友和旅馆,友和旅馆被包围,野田对各个套房进行了搜查,来到王以山的房间,许仙姑赶紧来截,野田坚持推开了房间。房内只有王以山和晕了的两个看门的。许仙姑忿忿不平,原来王以山是给日本人打前哨的。野田要王以山解释怎么和南侨总会余孽混在一块。王以山说他将计就计,和他们打成一片,想要立个奇功,不知道野田是否相信。野田说把人交出来,他就相信。这时只听外面枪声,野田在楼上看到了高慕青,立即带队追了出去,双方经历了激烈的枪战,王以山对看着他的两个日本军人说有件重要的事忘了提醒野田,军人不同意他出去,王以山借口让他代转达,却被王以山给干掉。高慕青一伙突围去了后院,正要走发现绳子被砍断,而已赶到外面的王以山递了绳子给他们。野田下令日本人杀掉老板娘,许仙姑叫着友和旅馆在他,她在,许睚把许仙姑劈晕,让来管事带她走。许睚在身上绑了炸弹,和日本人共归于尽。王以山开日本车带走高慕青,一枪杀掉野田。许仙姑逃出密道,哭嚎自己弟弟的死。从今天起,她和王以山、青龙会、日本人结下了仇。高慕青等人逃出生天,青龙会的人邀请王以山入伙,遭王以山婉拒,两方就此别过。王以山领高慕青来到离这儿不远的一个地下联络站。美智子带人来到友和旅馆,旅馆已被炸成废墟,美智子发现了死掉的野田。李少飞告诉陈小凡友和旅馆被炸,已是一片废墟。林雨萌和秦海东来到宁波,原是薛青山担心日本人追查牵连雨萌,赶紧派人去接他们,刚好到得及时。一见面,秦海东多谢薛青山接应他们。最近日本人查的严,薛青山下令两人就在宁波避避风头,哪都不许去。尤其是秦海东,别妄想逃回上海。只要他在一天,任何人任何事都不会伤害到林雨萌。林雨萌担心秦海东的任务,秦海东说先躲一阵子,过一段再进行任务也不迟。林雨萌温顺的说,反正秦海东去哪儿她去哪儿。联络站的同志都已转移到前线,联络站很是破败,但地处偏僻,不容易被人发现,两人拿了电台,秦海东尽快修,高慕青则去打扫。美智子怀疑王以山,大佐说,既然美智子和野田内应都没有发现王以山和南侨总会是一伙的,美智子的怀疑从何而来。美智子认为这段时间王以山总和高慕青一伙厮混在一起,野田君又遇难,很难不让人产生联想,就算王以山没有参与野田遇难,但至少他身为编译局职员,没有施以援手,已经失职。大佐警告美智子他们收买中国人当情报员不是征用他们的忠诚,而是引用他们的才能,他极有可能几个身份,如果他伤害了日本的利益,就要对他进行最严酷的报复。佐佐木需要的是真凭实据。可酒井始终不明白大佐为什么要拉拢这个人,到底有什么用。野田告诉酒井,她的的内心还是一个战士,不是谍报人员,她对帝国目前面临的形势也全然不知。中国是一头大象,虽然它没有战斗力,但对于他们它太过巨大,打败它最好的办法是让他的几条腿相互牵绊。板垣将军的诱降计划如果进行得顺利,很快他们就会在华东乃至全中国看到中国军队的相互残杀。到那个时候,不管王以山是国府的还是共党的,都将作为他们的王牌起到重要作用。美智子表示一定尽快跟上老师的思路。
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